夫妻公司的股东应当与公司承担连带赔偿责任吗？ ——评（2023）浙民终1089号案

一、案件概要

案号：（2023）浙民终1089号

审理法院：浙江省高级人民法院

相关法条：中华人民共和国公司法(2018修正)第四十六条第63条

关键词：一人公司 财产混同 侵害商标权及不正当竞争

二、案情介绍

浙江晶日科技股份有限公司（下称“浙江晶日”）系一家在路灯行业深耕数十年的企业，自1996年成立以来，在路灯行业持续深耕，逐渐成为路灯行业的头部企业，其拥有“晶日照明”等多件注册商标。2021年，浙江晶日欲在中山地区设立分公司，结果发现名称无法获得核准，进而一调查，发现在中山当地有一家名为“中山市晶日照明有限公司”（下称“中山晶日”）的企业，系2011年由中山市澳龙纸箱有限公司更名而来。而在中山晶日的官网上赫然标明品牌为“晶日照明”，而且在网站中对“晶日照明”进行了突出使用。

浙江晶日遂以侵害商标权及不正当竞争为由向法院提起诉讼，要求中山晶日停止侵权、赔偿损失，一审中，我们发现中山晶日提交的财务数据中出现了股东李某和公司财产混同的情况，于是在诉讼中追加李某为本案的共同被告，要求其对公司的侵权行为承担连带赔偿责任。

经审理，一审法院支持了我们停止侵权和赔偿损失的诉请，但认为现有证据不足以证明股东李某与公司之间存在财产混同的情况，对我们要求李某承担连带赔偿责任的诉请未予支持。二审中，中山晶日在庭审中述称其股东李某和薛某为夫妻关系，我们遂以夫妻股东的公司应视为实质上的一人公司为由再次要求李某承担连带赔偿责任。最终，法院作出二审判决，判决李某对公司的侵权行为承担连带赔偿责任。

三、法律评析

本案关键点主要集中在：如何判断股东的连带赔偿责任？

公司作为企业法人人格独立，有限公司股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，股份公司股东以其认购的股份为限对公司承担责任，这是公司法的基本原则。但在某些情况下，会出现股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益。在这种情况下，就要依据《公司法》（2018）第20条3款的规定来“刺破公司面纱”，判定滥用公司法人独立地位和股东有限责任的股东，对公司的债务承担连带责任。

本案中，中山晶日为了证明其经过多年的长期经营使用和宣传，已形成了稳定的相关消费群体，向法院递交了若干合同。我们经仔细审阅发现，中山晶日在多份合同中将股东李某的个人账户作为公司往来业务的收款账户，且中山晶日未提供任何李某在收款后向公司账户转支付的证据，出现公司和股东财产的严重混同。我们据此向法院提出要求股东李某对公司的侵权行为承担连带责任的诉请，但一审法院认为现有证据不足以证明股东李某与公司出现严重的财产混同，未支持我们的该项诉请。

二审中，我们向法院递交了中山晶日仅有的两个股东，李某和薛某，系夫妻的相关证据，并以夫妻股东公司应被视为实质上的一人公司为由，要求股东李某承担连带赔偿责任。

关于夫妻股东公司是否能够被视为实质上的一人公司，在司法实务中一直存在较大争议。在（2018）最高法民终1184号案件中，法院认为：公司系夫和妻二人出资设立，公司股东并非一人且均已全面履行出资义务，亦无证据证明夫或妻的财产与公司的公司财产发生混同，主张参照一人公司的相关法律规定追究股东的连带清偿责任，法律依据不足。在（2019）最高法民再372号案中，最高院认为：公司虽系夫妻两人出资成立，但二人为夫妻，公司设立于双方婚姻存续期间，且公司工商登记备案资料中无财产分割证明。除《婚姻法》规定的约定财产制外，夫妻在婚姻存续期间所得财产归夫妻共同共有。公司的注册资本来源于夫妻共同财产，公司的全部股权属于二人婚后取得的财产，共同共有。公司的全部股权实质来源于同一财产权，并为一个所有权共同享有和支配，该股权主体具有利益的一致性和实质的单一性。因此，认定该案中的公司系实质意义上的一人有限责任公司。而在最高法院（2020）最高法民申6688号案中，法院认为：一人有限责任公司是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。作为有限责任公司，即使是由股东二人系以夫妻共同财产出资设立，将其定性为“一人有限责任公司”，仍缺乏法律依据。

可见，最高院在关于夫妻股东设立的公司是否属于一人公司的认定上，先后出现过观点截然相反的判决。具体到本案，我们认为，除了中山晶日系夫妻股东公司外，股东李某还同时存在其财产与公司财产严重混同的情况，因此，判定股东李某对中山晶日的侵权行为承担连带责任并无不当。法院认为本案中中山晶日股东为李某与薛某，李某二审庭审中自认薛某系其配偶，可以认定中山晶日公司的注册资本来源于夫妻二人的共同财产，其全部股权实质来源于同一财产权，并为夫妻二人共同享有和支配。鉴于李某不能证明夫妻双方约定对婚后所得财产归各自所有，故中山晶日公司系实质意义上的一人有限责任公司。在李某未举证证明公司财产独立于股东自己的财产的情况下，其作为实质一人有限责任公司的股东应当对公司债务承担连带责任。一审法院认定李某与中山晶日不存在财产混同情形，无需承担连带责任不当，应予纠正。最终，二审法院支持了我们的诉请，判决股东李某对中山晶日的侵权行为承担连带责任。

四、案件启示

知识产权侵权案件的赔偿执行问题一直是个难题，因此，为了保证案件能够得到有效执行，将公司股东作为共同被告，与公司承担连带责任，是保证判决能够执行的有效方式。而对于代理律师来说，在案件准备和审理阶段，做好被告公司和股东的背景调查，认真梳理、查阅并利用对方提交的证据，是非常必要的。

从另一方面来说，公司在经营过程中，应当规范经营，避免出现股东财产和公司财产混同等损害公司债权人利益的情形，保持公司的独立法人人格。

承办律师

胡锋锋 副主任、律师部主任、高级合伙人 律师、专利代理师 ff.hu@raytoip.com

徐倩 合伙人 律师、专利代理师 xuqian@raytoip.com

包骋 律师、专利代理师 baocheng@raytoip.com